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标的暗藏风险

不仅矿没了，未来利润降低了，还需要补缴31亿元的罚款

8月22日，淮河能源公告，拟终止重大资产重组事项。

根据公告，2022年8月21日，公司接到淮河控股的通知，鉴于近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称中北公司）和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称华兴公司）先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。

该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。

色连二矿、唐家会矿这两个矿井分别涉及产能800万吨／年、900万吨／年，合计1700万吨／年，占淮南矿业（不含上市公司）煤炭合计核定生产能力7190万吨／年的23．64％；两个采矿权评估值分别为33．53亿元、29．35亿元，合计62．88亿元。

事实上，色连二矿和唐山会矿的风险，早在重组之前就已存在。

这两个矿井均位于内蒙古自治区，而内蒙古自治区于2020年2月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作，华兴公司、中北公司原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。

什么是“存在未完成资源转化配套项目投资建设”？

在2009年到2012年之间，内蒙古自治区的煤炭资源配置条件是相对宽松的，除了以前的煤炭转化项目可以配置煤炭资源外，装备制造、高新技术等项目也可以申请配套煤炭资源。

正是在这段时间里，华兴公司、中北公司分别凭借华泰汽车项目和60万吨／年甲醇气头改煤头项目拿到了相应的煤炭资源。此后，原股东就将公司转让给了淮南矿业。

但是根据政府规定，“装备制造、高新技术项目每投资20亿元可配置1亿吨煤炭资源，一个项目主体配置煤炭资源最多不超过10亿吨。”如项目投资额在20亿元以上的，按照实际完成的投资额计算配置煤炭资源量，多退少补，投资额不足20亿元的，收回配置的煤炭资源，或者由企业按照当前市场价格支付矿业权价款。

而华兴公司的华泰汽车项目投资建设并未实际全部完成，中北公司60万吨甲醇气头改煤头项目则未建。因此两个矿井均存在超配煤炭资源的情况。

超配的煤炭资源一是要归还采矿权，二是要现采矿权人补缴矿业权出让收益差价。根据公告，华兴公司下面的唐山会矿的8．05亿吨煤炭资源中有7．28亿吨对应的转化项目未落实，有0．76吨未做有价处置（铁路压覆资源），合计需补缴22．25亿。中北公司的色连二号煤矿则需补缴超配的2．2333亿吨资源量对应的出让收益8．67亿元。

不仅矿没了，未来利润降低了，还需要补缴31亿元的罚款，这对于淮南矿业来说是非常重大的风险，同时也成为了本次重组的“绊脚石”。

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煤矿收购注意点

矿产权属和土地权易埋坑

回看淮河能源吸收合并淮南矿业的交易，煤矿类资产在收购时要尤其注意矿产权属和土地权的问题。

华兴公司和中北公司为什么会被追缴矿产权的出让权益，这和当时出售两个矿山的原股东留下的“坑”有直接关系，因为是原股东承诺给地方政府的项目投资没有实施到位。而且很难说当时原股东是真的为了投资、还是为了骗取资源。

像内蒙古自治区这样的煤矿大省，在某些时期，煤炭资源获取相对“简单”，这些时期的煤矿如果发生过权益更迭的，就要额外注意被追缴矿业权的风险。买方需要去了解标的矿业权的相关费用的缴纳情况，看看是否有欠缴的情况；如果是分期缴纳的，也要查清剩余应缴费用的具体金额。

另外，早在2019年10月时，淮河能源就曾公告过拟吸收合并淮南矿业及发行股份购买资产暨关联交易，并于 2020 年 6 月终止。

在这次重组推进过程中，由于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，因此淮南矿业控股股东淮河控股向上市公司发送函件，建议终止前次重组。

所以，土地权属相关的风险也值得注意。一般煤矿所在地都比较偏远，而煤矿企业在开采时有可能会选择租赁集体土地的方式来使用土地，但这在法律规定中是属于无效行为，租赁取得的土地实际上并不具备土地使用权，而在这样的土地上建筑的房屋是没法办理房产证的。

对于买方来说，在并购时就要注意土地使用权和房产证是否完备，是否需要及时完善相关手续。

本文作者 ｜ 顾天娇     来源 ｜ 英才杂志

       原文标题 : 409亿重组“黄了”，煤矿买卖风险在哪儿？ | 英才元并购