撰稿 | 多客

来源 | 贝多财经

近日，上海证券交易所披露的信息显示，武汉格蓝若智能技术股份有限公司（下称“格蓝若”）及其保荐人海通证券撤回上市申请文件。因此，上海证券证券交易所决定终止对该公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核。

据贝多财经了解，格蓝若于2023年5月递交招股书，准备在上海证券交易所科创板上市，原计划募资12.83亿元，将用于互感器计量性能智能监测装置及平台升级建设项目、智能配电故障精确诊断及定位系统研发及产业化建设项目等。

天眼查App显示，格蓝若成立于2018年3月，前称为武汉格蓝若智能技术有限公司。目前，该公司的注册资本为8000万人民币，法定代表人为窦峭奇，主要股东包括严平、冯新刚、烽火基金等。

贝多财经发现，格蓝若本次冲刺上市仍存在诸多争议，争议点包括业绩稳定性、实控人认定，以及大额分红等等。特别说明的是，格蓝若实际控制人还将分红所得中的1500万元借给该公司副董事长买别墅，而后者自己仅出资600余万元，撬动了两倍杠杆。

一、业绩不稳仍大额分红

据招股书介绍，格蓝若是一家电力领域智能感知产品与服务提供商，主要从事计量性能智能监测装置的研发、生产和销售及相应在线监测平台开发建设等技术服务。据介绍，该公司首次实现将“虚拟标准器原理”及“互感器误差定量评估技术”运用于电力智能监测产品。

2020年、2021年和2022年，格蓝若的营业收入分别为3893.67万元、5621.55万元和4.17亿元，净利润分别为1003.73万元、-1894.71万元和1.80亿元，扣非后净利润分别为1260.17万元、-198.25万元和1.87亿元。

报告期内，格蓝若的主营业务收入包括互感器计量性能智能监测装置销售收入和技术服务收入，其中技术服务包括提供互感器计量性能在线监测平台开发建设服务及与电力领域相关的其他技术服务。

报告期内，格蓝若来自互感器计量性能智能监测装置的收入分别为3725.71万元、3766.97万元和4.12亿元，分别占主营业务收入的100.00%、70.08%和98.83%。自2021年起，该公司开始产生技术服务收入，该年度占比为29.92%，2022年则降至1.17%。

值得一提的是，在2021年录得亏损的情况下，格蓝若仍然选择了分红。据招股书披露，该公司2022年7月的股东大会决议，以未分配利润向全体股东每10股分配现金23.90元（含税），现金红利派发总金额为8500万元。

相比之下，格蓝若2021年录得亏损1894.71万元，扣非后净亏损198.25万元。另在2020年，格蓝若进行现金分红1840万元，均用于该公司实缴注册资本。其中，窦峭奇、严平、窦亚奇分别借此完成实缴出资894万元、667万元、279万元。

二、窦峭奇和窦亚奇兄弟为实控人

本次上市前，格蓝若的控股股东、实际控制人为窦峭奇和窦亚奇。其中，窦峭奇直接持有格蓝若35.24%的股份，并通过鑫荣理咨询及鑫荣格咨询分别持股4.22%和6.10%，合计控制格蓝若45.56%股份的表决权。

同时，窦峭奇之弟窦亚奇作为一致行动人，直接持股6.84%，并与窦峭奇合计控制格蓝若52.40%股份的表决权。根据协议，二人保持一致行动，若发生意见分歧或纠纷时以窦峭奇意见为准。目前，窦峭奇为该公司董事长、经理，窦亚奇为董事。

此外，严平持股18.69%，冯新刚持股7.46%，烽火基金持股5.62%，黄纯礼持股4.22%，中比基金（SS）持股2.01%。其中，严平为格蓝若副董事长，冯新刚为该公司监事会主席，黄纯礼为总经济师。

特别说明的是，格蓝若董事长窦峭奇、董事窦亚奇、副董事长严平、监事庄雪飞均曾在光电互感（全称为“武汉格蓝若光电互感器有限公司”）任职。其中，光电互感为格蓝若实际控制人在报告期内注销的关联方。

对此，上海证券交易所要求格蓝若结合前期与实际控制人在互感光电的共同任职、共同作为对赌协议的责任承担方、股份互转等事项，说明严平等人是否为实际控制人的一致行动人，是否与实际控制人构成共同控制。

格蓝若方面表示，严平等人前期与实际控制人在光电互感的共同任职、共同作为对赌协议的责任承担方、股份互转等事项均不会导致严平等人与该公司实际控制人构成一致行动关系或共同控制。

格蓝若还称，严平等人与该公司实际控制人不存在法定、约定的一致行动关系，亦不构成共同控制，最近两年，窦峭奇、窦亚奇一直为公司的共同实际控制人，未发生变更，公司实际控制人认定准确。因此，严平等人不属于实际控制人的一致行动人，不构成共同控制。

另外，窦亚奇、窦峭奇于2020年4月向张伟宇合计转让150万元出资额。2020年6月，张伟宇将150万元出资额转让给窦峭奇；2020年4月窦峭奇向黄纯礼、冯新刚、严平分别转让150.00万元、265.20万元、938.10万元出资额，以上股权转让价格均为0元。

对此，要求格蓝若说明张伟宇的基本情况及实际控制人的关系，入股公司的背景及股东适格性，短期内取得和转让公司股权的原因；黄纯礼、冯新刚、严平与实际控制人的关系，以0元的价格受让和转让股权的合理性等。

三、严平借款1500万元买别墅

贝多财经了解到，格蓝若在流动资金较为紧张的情况下，由于经营发展、营运资金周转需要，存在向关联方借入及归还资金的情况。同时，该公司存在向关联方借出和收回资金的情况，报告期各期持续存在。

报告期各期末，格蓝若的其他应付款分别为35.31万元、399.43万元和90.57万元。2021年末其他应付款余额较大，主要系实际控制人窦峭奇为公司代垫部分款项所致。截至2022年末，该公司的货币资金余额约为1.51亿元，同时存在短期借款1.29亿元。

对此，要求格蓝若说明窦峭奇为该公司代垫部分款项的具体情况，其他应付款中其他项目的具体内容；逐笔说明公司历史上与关联方往来的原因及决策程序，在资金较为紧张情况下向关联方借出资金的原因及合理性等。

格蓝若方面表示，该公司2020年至2022年存在向实际控制人等关联方拆出资金的情形，主要是该公司在有限公司阶段，相应的内控规范意识不强，故存在向实际控制人等关联方拆出资金的情形。

此外，上海证券交易所要求格蓝若说明存在大额借款情况下进行大额分红的原因及必要性，上述分红的去向，是否直接或间接流入客户、供应商及其关联方、关键岗位人员。据介绍，该公司2020年的分红用于实缴注册资本。

而2022年7月，格蓝若根据自身发展与上市计划，计划以2022年7月31日作为股改基准日，将有限公司整体变更为股份公司，在整体变更为股份公司时，该公司主要股东需要缴纳大额所得税。

格蓝若方面称，该公司实际控制人及主要股东的主要资产为该公司股权，需通过该公司分红来缴纳大额的股改个人所得税。同时，也需要通过该公司分红获取投资收益以用于其他投资及家庭消费。

对于获得2995.19万元的分红，窦峭奇将其中的1500万元借给了严平购买房产。根据格蓝若披露，严平所购买的这套房产总价为人民币2160万元，坐落在北京市丰台区泉湖西路1号院，并于2023年取得不动产权证书。

经查询可知，北京市丰台区泉湖西路1号院对应的小区名为“燕西华府”，妥妥的别墅住区。而为了买这套别墅，严平也动用了自己分红所得1588.50万元中的640万元，还向窦峭奇借款了1500万元。

相比之下，窦峭奇用于缴纳分红个税的金额则为599.04万元，缴纳股改个税花费了313.12万元；严平缴纳分红个税、缴纳股改个税分别为317.70万元、166.06万元。

       原文标题 : 武汉格蓝若撤回IPO：窦峭奇、严平等套现，严平借款1500万元买豪宅